亞太電信官方網站

功能

最新消息


Date: 2022/06/21 17:11

亞太電信與遠傳電信合併案 合併案基於長期利益考量 過程依法進行

本公司為整合資源及增加競爭力,於今年2月25日董事會通過與遠傳電信合併,並發布相關重訊、股東臨時會開會通知書檢附相關文件、股東臨時會現場口頭說明等資訊。

本公司股東葉君在本公司積極說明相關資訊後理解而撤告,僅保留異議股東收買請求權。同時,研究英美法及講授企業併購法具有豐富經驗之政大方嘉麟教授,也曾對本公司合併案提出數點建議,本公司秉持提高資訊揭露密度、提升公司治理立場,就方教授所指摘之與合併案有關之事項,進行說明,以使本公司股東就合併案有進一步瞭解:

一、遠傳電信與他人間就本公司營運之協議暨執行情形:遠傳及鴻海之間與本公司有關之股權協議,遠傳、鴻海及本公司均已依法就各自相關部份進行公告,包括「109年9月4日遠傳參與本公司私募,以每股10元取得本公司5億股;遠傳與鴻海簽立股份交換合約,預計由遠傳暫定發行普通股81,842,616股交換鴻海精密持有之亞太電信股份527,524,409股。本公司於110年9月10日收足私募股款50億元。111年2月25日配合本公司與遠傳簽訂合併契約,遠傳及鴻海簽署之換股協議原約定於民國111年6月30日進行股份交換部分暫緩執行,於取得相關主管機關核准合併案合併後,股份交換協議書即為終止。如合併案未經遠傳或亞太電信之董事會及/或股東會決議,或相關主管機關未核准合併案,或遠傳與亞太電信未進行合併,將立即進行原定之股份交換案」,詳細公告內容可依各時間點參考各家公司之相關公告資訊。 

二、本公司與遠傳電信由共頻共網轉變為合併之理由:本公司原本於109年9月4日與遠傳簽訂共頻共網合作計畫,本公司需分擔3.5G頻段共頻共網2/9之成本,以取得3.5G頻段共頻共網2/9之網路容量使用權。但電信產業多年來過度飽和,電信門號戶已接近3,000萬戶,小業者經營困難,要達到相當程度的覆蓋率,必須支付龐大的資本支出,財務狀況因此受到影響,虧損一直產生,儘管降價,只能爭取到有限的用戶數。去年「台台併」是一個起點,台灣電信產業走向整併,未來將是三家多元化內容應用的競爭,合併案是為股東長期考量,亞太與遠傳透過換股方式合併,未來股票仍有價值,也有穩定的股息;若不合併,亞太會經營的很辛苦,必須持續籌措資金,從股東權益來看,合併是有利的。相關產業背景因素,於股東臨時會討論合併案時,除股東臨時會議事資料外,就股東提問公司亦有說明,可參酌股東臨時會議事錄。

三、本公司審計委員會審議本合併案之審議過程:今年2月25日進行審計委員會與董事會前,本公司經營團隊已分別與董事與審計委員進行充分之討論,討論內容包含公司獨立營運將面臨的挑戰、合併談判之過程及合併對股東、客戶、員工之影響、合併契約、獨立專家合理意見書等,共計討論二次、時間達四小時,兩位獨立董事暨委員就完整之揭露內容,十分關注合併與否對公司經營之影響、合併後對股東權益之影響、員工安置等議題,取得充分說明,且業採取相關查證措施,均認同經營團隊確實為股東爭取最大利益,並一致決議本次併購計畫、交易公平性與合理性,尚屬允當,而於審計委員會通過提請董事會審議。 

本公司董事會以公司現況與未來之營運評估,決議將本合併案提請股東臨時會進行討論決議,在出席率73.15%,獲得出席股權數90.66%之贊成而通過,本公司亦尊重部分股東行使異議權利,與異議股東協商。本公司自始至終均秉持以股東權益為最大考量,並依企業併購法第5條、第6條等相關法令與證券交易所規章規定進行資訊揭露與相關程序,而以上說明主要目的為彰顯提高資訊揭露密度之價值,藉由本公司本次説明,期使台灣產業發展過程之資訊揭露品質更符合國際標準、公司治理更臻至境。